Η Getty Images προχώρησε στην εξαγορά της Shutterstock

Η Getty Images Holdings, Inc. (NYSE: GETY) και η Shutterstock (NYSE: SSTK) ανακοίνωσαν ότι συνήψαν μια οριστική συμφωνία συγχώνευσης για να συνδυαστούν σε μια συγχώνευση ισοδύναμων συναλλαγών, δημιουργώντας μια κορυφαία εταιρεία οπτικού περιεχόμενου. Η συνδυασμένη εταιρεία, η οποία θα έχει εταιρική αξία περίπου 3,7 δισεκατομμύρια δολάρια, θα ονομάζεται Getty Images Holdings, Inc και θα συνεχίσει να διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης με το σύμβολο «GETY». 

Ως μια εταιρεία, η Getty Images και η Shutterstock θα προσφέρουν μια βιβλιοθήκη περιεχομένου με μεγαλύτερο βάθος και εύρος προς όφελος των πελατών, διευρυμένες ευκαιρίες για την κοινότητα των συνεργατών της και ενισχυμένη δέσμευση για την υιοθέτηση περιεκτικού και αντιπροσωπευτικού περιεχομένου. Επιπλέον, το ισχυρότερο οικονομικό προφίλ της συνδυασμένης εταιρείας αναμένεται να δημιουργήσει αυξημένη ικανότητα για επενδύσεις προϊόντων και καινοτομία για τους πελάτες σε ένα ταχέως εξελισσόμενο και άκρως ανταγωνιστικό περιβάλλον.   

«Η σημερινή ανακοίνωση είναι συναρπαστική και μεταμορφωτική για τις εταιρείες μας, ξεκλειδώνοντας πολλαπλές ευκαιρίες για να ενισχύσουμε τα χρηματοοικονομικά μας θεμέλια και να επενδύσουμε στο μέλλον—συμπεριλαμβανομένης της ενίσχυσης του προσφερόμενου περιεχομένου μας, της επέκτασης της κάλυψης εκδηλώσεων και της παροχής νέων τεχνολογιών για την καλύτερη εξυπηρέτηση των πελατών μας», δήλωσε ο Craig Peters. Διευθύνων Σύμβουλος, Getty Images. «Με την ταχεία αύξηση της ζήτησης για συναρπαστικό οπτικό περιεχόμενο σε όλες τις βιομηχανίες, δεν υπήρξε ποτέ καλύτερος χρόνος για να συναντηθούν οι δύο επιχειρήσεις μας. Συνδυάζοντας τα συμπληρωματικά πλεονεκτήματά μας, μπορούμε να αντιμετωπίσουμε καλύτερα τις ευκαιρίες των πελατών, παρέχοντας παράλληλα εξαιρετική αξία στους συνεργάτες, τους συνεισφέροντες και τους μετόχους μας».

«Είμαστε ενθουσιασμένοι από τις ευκαιρίες που βλέπουμε για να επεκτείνουμε τη βιβλιοθήκη δημιουργικού περιεχομένου και να βελτιώσουμε την προσφορά προϊόντων μας για να ανταποκριθούμε στις διαφορετικές ανάγκες των πελατών», δήλωσε ο Paul Hennessy, Διευθύνων Σύμβουλος της Shutterstock. «Αναμένουμε ότι η συγχώνευση θα παράγει αξία για τους πελάτες και τους μετόχους και των δύο εταιρειών αξιοποιώντας ελκυστικές ευκαιρίες ανάπτυξης για την επίτευξη συνδυασμένων εσόδων, επιταχύνοντας την καινοτομία προϊόντων, πραγματοποιώντας σημαντικές συνέργειες κόστους και βελτιώνοντας τις ταμειακές ροές. Ανυπομονούμε να συνεργαστούμε στενά με την ομάδα διαχείρισης της Getty Images για να ολοκληρώσουμε τη συναλλαγή και να οδηγήσουμε το επόμενο κεφάλαιο ανάπτυξης.”

Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Getty Images, Craig Peters, θα διατελέσει Διευθύνων Σύμβουλος της συνδυασμένης εταιρείας. Η συνδυασμένη εταιρεία θα έχει ένα ενδεκαμελές Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Getty Images, Κρεγκ Πίτερς, έξι διευθυντές που ορίζονται από την Getty Images και τέσσερις διευθυντές που ορίζονται από την Shutterstock, συμπεριλαμβανομένου του Paul Hennessy, Διευθύνοντος Συμβούλου της Shutterstock. Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ενοποιημένης εταιρείας θα είναι ο Mark Getty, επί του παρόντος Πρόεδρος της Getty Images.

Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, η οποία εγκρίθηκε ομόφωνα από τα Διοικητικά Συμβούλια και των δύο εταιρειών, οι μέτοχοι της Shutterstock στο τέλος μπορούν να επιλέξουν να λάβουν ένα από τα ακόλουθα:

• $28,84870 ανά μετοχή σε μετρητά για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής Shutterstock που κατέχουν.
• 13.67237 κοινές μετοχές της Getty Images για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής Shutterstock που κατέχουν. ή
• μικτή αντιπαροχή 9,17 μετοχών της κοινής μετοχής Getty Images συν 9,50 $ σε μετρητά για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής Shutterstock που κατέχουν.

Οι εκλογές μετόχων της Shutterstock στο κλείσιμο υπόκεινται σε αναλογία για να διασφαλιστεί ότι το συνολικό αντάλλαγμα που καταβάλλεται από την Getty Images αποτελείται από 9,50 $ σε μετρητά ανά μετοχή της Shutterstock αμέσως πριν από το κλείσιμο και 9,17 μετοχές της μετοχής της Getty Images ανά μετοχή της Shutterstock όπως ακριβώς πριν από το κλείσιμο.

Με βάση τις κοινές μετοχές σε κυκλοφορία κατά την ημερομηνία υπογραφής, το συνολικό αντάλλαγμα που καταβάλλεται από την Getty Images θα αποτελείται από 331 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά και 319,4 εκατομμύρια μετοχές της μετοχής της Getty Images. Αυτά τα στοιχεία δεν περιλαμβάνουν την επίδραση των μη επενδεδυμένων μετόχων της Shutterstock κατά την ημερομηνία υπογραφής και δεν προϋποθέτουν καμία κατοχύρωση μετοχικών συμμετοχών της Shutterstock που δεν έχουν κατοχυρωθεί σήμερα μεταξύ της υπογραφής και του κλεισίματος.

Οι κάτοχοι μετοχών Shutterstock με μη επενδεδυμένες επιχορηγήσεις RSU και PSU θα είναι επιλέξιμοι μόνο να λάβουν το μικτό αντάλλαγμα που αναφέρεται παραπάνω κατά την κατοχύρωση σε σχέση με τέτοιες επιχορηγήσεις. Οι κάτοχοι δικαιώματος προαίρεσης Shutterstock θα προσαρμόσουν τις τιμές δικαιώματος προαίρεσης και εξάσκησης με μια αναλογία ίση με το άθροισμα  9,17 και  9,50 $ διαιρεμένο με τη μέση τιμή κλεισίματος 10 ημερών της κοινής μετοχής Getty Images για την περίοδο που έληξε δύο (2 ) εργάσιμες ημέρες πριν από το κλείσιμο όπως αναφέρεται στο NYSE. Η μεταχείριση ιδίων κεφαλαίων θα λαμβάνει υπόψη τυχόν συμβάσεις εργασίας που ισχύουν στο κλείσιμο της συναλλαγής. Τα συνολικά ποσά μετρητών και μετοχών είναι εκτιμήσεις και υπόκεινται σε αλλαγές μεταξύ υπογραφής και κλεισίματος.

Στο τέλος, οι μέτοχοι της Getty Images θα κατέχουν περίπου το 54,7% και οι μέτοχοι της Shutterstock θα κατέχουν περίπου το 45,3% της συνδυασμένης εταιρείας σε πλήρως μειωμένη βάση. Η Shutterstock, κατά την κρίση του Διοικητικού της Συμβουλίου, θα συνεχίσει να δηλώνει και να καταβάλλει τριμηνιαία μερίσματα σε μετρητά, σύμφωνα με τη μερισματική πολιτική της, εν αναμονή του κλεισίματος της συναλλαγής.